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王冉的博客

易凯资本首席执行官

 
 
 

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买壳上市:能做正房就别当二奶  

2006-03-03 01:45:00|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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今天忙了一天,太晚了,拿出一篇以前写的文章贴出来,好在立场和结论都没变。以下是原文:< xmlnamespace prefix ="o" ns ="urn:schemas-microsoft-com:office:office" />

 

对那些有意通过买壳上市并热情征求我意见的老总,我总是冒着得罪他们的风险告诉他们一个道理:能做正房就别当二奶。如果通过正常途径名正言顺地上市不是完全没有可能,就没必要把自己引上一条败多成少的旁门左道。

 

买壳上市的操作方式在资本市场发达的美国已经有了几十年的历史,但是真正成功的案例屈指可数。IPO(新股首发)相比,买壳的好处只有一个,那就是快。的确,相对于IPO而言,买壳对试图借壳上市的企业的要求要低很多,同时在程序上也可以省去相当多的麻烦。然而问题只有一个:欲速则不达,快的结果是到不了想去和该去的地方。

 

一般来说,企业通过IPO从私有企业变成公众企业大致有一实一虚两个目的:实的是以合理的价格通过出售股份融入一笔资金,虚的是通过上市扩大市场影响力并获得后续兼并收购的弹药以及低成本再次融资的可能性。而无论在哪个方面,买壳上市都达不到目的。

 

首先,除非壳公司本身有资金并且同意以股份置换的方式完成交易,企业在买壳的过程中是无法获得新的资金的。企业要想融入新的资金就必须通过后续的定向私募或二次发行。对买壳上市的公司来说,无论是私募还是公募都有相当的难度。它们因为没有经历过“苦其心智、劳其筋骨”的IPO煎熬会受到投资人的普遍质疑和特别审视。这就好比一个没有参加过高考的人硬想挤进北大读研一样。

 

其次,买壳对于提高市场影响力几乎没有任何帮助,原本不知名的企业买壳以后继续不知名。这是因为企业通过买壳上市,很难引起投行分析师的注意。由于没有主承销商,没有任何一家银行有义务对这支股票进行跟踪。市场的现实简单而且残酷:没有分析师跟踪,股票就很难获得人们的关注;没有人关注,股票就不可能获得好的流动性;没有流动性,企业的股东连套现都很困难,就更不用说在公共市场通过增发股票进行融资了。因此,企业通过买壳上市在很多时候并没有一夜之间摇身一变成为一家真正意义上的上市公司,而是成为了名不副实的“上了市的私有公司”。

 

第三,同IPO相比,买壳的交易成本(律师费、会计师费、财务顾问费等)虽然会低一些,但是如果达不到目的,再低的成本也是太高的成本。除此之外,由于企业在买壳之后通常很难获得很好的流动性,因此在股票价值上相对于同类IPO企业往往要打一个相当大的折扣。这种隐性成本对企业来说比那些表面的律师费和财务顾问费还要高得多。

 

第四,企业上市的一个重要目的是获得后续兼并收购的“弹药”。而通过买壳成为上市公司,由于股票的流动性有限,因此在并购中自己的股票并不能像现金一样成为并购交易中卖方普遍接受的硬通货。

 

那么为什么还有那么多人对买壳上市津津乐道乐此不疲呢?归根结底是一种浮躁的心态在作怪。这种浮躁心态导致一些企业家认为在做企业的过程中可以通过所谓的“资本运作”跨越一些阶段而一蹴而就,鲤鱼跳龙门。于是,怎么样用最短的时间、最小的代价获得上市的门面成了他们的首要目标。本来应该是手段的反倒成了目的,而本来的目的却在这个过程中变得越来越遥不可及。

 

站在投资银行的角度看,我们认为企业在资本市场上腾挪发展的正常次序是先进行私募融资,再通IPO上市。企业上市应该是一个水到渠成的自然过程,人为地拔苗助长往往会培养出先天不足的怪胎。

 

我们应该牢牢树立“瓤比壳重要”这个基本而又朴素的观念。企业的首要任务是把瓤做好,有了好的瓤自然可以通过IPO的过程去获得一个量体裁衣的壳。要知道,把一个企业做成一个符合IPO条件的企业是比为企业买一个不死不活的壳难得多的一件事。市场不傻,市场永远只会奖励那些能把难事做成的人。

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